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Fiche pratique

Perte de la moitié des capitaux propres

Vérifié le 24/04/2026 - Entreprendre Service Public / Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)

La perte de la moitié du capital social traduit une <span class="miseenevidence">situation financière alarmante</span> pour la société (SARL/EURL, SAS/SASU, SA, SCA, SELARL/SELAS). La survenance de cette situation conduit soit à la <span class="miseenevidence">dissolution</span> de la société, soit à l'obligation pour les associés de <span class="miseenevidence">reconstituer les capitaux propres</span>.

Les <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F37397">SNC</a>, <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F37390">SCS</a> et <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F38553">SCI</a> ne sont pas soumises au même dispositif de reconstitution obligatoire des capitaux propres.

L'expression « <span class="expression">perte de la moitié du capital social</span> » désigne la situation dans laquelle une société constate, compte tenu de ses pertes, que ses <span class="miseenevidence"><a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F24024">capitaux propres</a> deviennent inférieurs à la moitié du <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F32333">capital social</a></span>.

Autrement dit, les ressources nettes de la société ont fortement diminué, au point de représenter <span class="miseenevidence">moins de <span class="valeur">50 %</span> des apports réalisés</span> par les associés ou actionnaires (lors de la création de la société ou d’une <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F36607">augmentation de capital</a>).

  À savoir

Le capital à retenir pour cette comparaison est le<span class="miseenevidence"> capital social figurant au bilan de clôture de l’exercice ayant fait apparaître les pertes</span>, qu’il soit <span class="miseenevidence">libéré ou non</span>, <span class="miseenevidence">amorti ou non</span>. En cas d’augmentation de capital décidée mais non encore réalisée à la date de clôture, il convient de retenir le <span class="miseenevidence">capital avant augmentation</span>.

Les <span class="miseenevidence">capitaux propres</span> sont calculés en additionnant les éléments suivants :

  • <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R76724">Capital social</a>
  • <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R63425">Réserves</a>
  • <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R76727">Report à nouveau</a>
  • <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R76728">Primes d'émission</a>
  • <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R76729">Subventions d'investissement</a>
  • <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R76730">Résultat de l'exercice</a> (bénéfices ou pertes)
  • <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R76731">Provisions réglementées</a>

 Attention :

Une telle situation <span class="miseenevidence">révèle un déséquilibre financier</span> important et impose à la société de réagir.

La perte de la moitié du capital social constitue un <span class="miseenevidence">signal de fragilité financière pour la société</span>, qui doit être porté à la connaissance des <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R60389">tiers</a> et peut apparaître sur le <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R63735">justificatif d’immatriculation de la société</a>. Cette situation peut dégrader l’image de la société et rendre <span class="miseenevidence">plus difficile l’obtention de <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F22316">financements</a></span>.

Les <span class="miseenevidence">investisseurs</span> et les <span class="miseenevidence">banques</span> sont généralement plus prudents face à un risque de solvabilité de la société.

Les <span class="miseenevidence">fournisseurs</span> peuvent aussi renforcer leurs conditions commerciales, par exemple en exigeant des garanties supplémentaires ou un paiement comptant.

En cas de capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social, la société doit respecter une <span class="miseenevidence">procédure spécifique qui comprend les étapes suivantes</span> :

  • Consultation des associés
  • Décision collective des associés : pour ou contre la dissolution de la société
  • Publication dans un support d'annonces légales
  • Enregistrement au guichet des formalités des entreprises

  À savoir

Cette réglementation n'est <span class="miseenevidence">pas applicable</span> aux sociétés en procédure de <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F22311">sauvegarde</a>, de <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F37434">redressement judiciaire</a> ou de <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F37436">liquidation judiciaire</a>. De même pour les sociétés en nom collectif (<span class="miseenevidence">SNC</span>), les sociétés en commandite simple (<span class="miseenevidence">SCS</span>) et les sociétés civiles immobilières (<span class="miseenevidence">SCI</span>) qui n’ont pas d’obligation à respecter si leur capital vient à être entamé par des pertes.

1. Consultation des associés

En cas de perte de la moitié du capital, le dirigeant de la société <span class="miseenevidence">doit</span> organiser une <span class="miseenevidence">consultation des associés</span> (ou actionnaires). Cette consultation porte sur l’opportunité de <span class="miseenevidence">dissoudre ou non la société</span>. Il est question ici d'une <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F23744">dissolution anticipée</a>.

La consultation donne lieu à un <span class="miseenevidence">vote</span> devant intervenir dans un <span class="miseenevidence">délai de 4 mois</span> à compter de l'<a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R76737">approbation des comptes</a> ayant fait apparaître cette perte.

2. Décision collective des associés

Les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, doivent voter <span class="miseenevidence">pour ou contre la dissolution</span> de la société. Dès lors, c’est le rejet de la dissolution qui permet la poursuite de l’activité sociale (cas le plus fréquent).

Les conditions de majorité varient <span class="miseenevidence">selon la forme juridique</span> de la société (SARL/EURL, SAS/SASU, SA ou SCA).

La dissolution de la société est votée dans les conditions de majorité prévues pour les <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F32234">modifications statutaires</a> :

  • <span class="miseenevidence"><a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F37411">SARL</a> constituée avant le 4 août 2005</span> : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les <span class="miseenevidence">3/4 des parts sociales</span>. Il n'y a <span class="miseenevidence">pas de <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R37974">quorum</a> exigé</span>. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
  • <span class="miseenevidence">SARL constituée après le 4 août 2005</span> : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins <span class="miseenevidence">1/4</span> des parts sociales (sur première convocation) et <span class="miseenevidence">1/5</span> de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R37974">quorum</a> est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des <span class="miseenevidence">2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés</span>.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

  À savoir

Dans l'<span class="miseenevidence"><a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F37777">EURL</a></span>, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’<span class="miseenevidence">associé unique</span> qui se prononce sous forme de <span class="miseenevidence">décisions unilatérales</span>. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F37373">registre spécial</a> tenu au siège social. Ce registre doit être <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F31216">coté et paraphé</a> par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

Si le gérant d’une SARL n’a pas réuni les associés pour statuer, ou si ceux-ci n’ont pas pu prendre une décision valable, tout intéressé peut <span class="miseenevidence">demander au tribunal de commerce la dissolution de la société</span>. Il s’agit alors d’une <span class="miseenevidence">dissolution judiciaire</span>.

La dissolution de la <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F37366">SAS</a> est votée dans les <span class="miseenevidence">conditions de majorité prévues par les statuts</span>.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

  À savoir

Dans la <span class="miseenevidence"><a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F37383">SASU</a></span>, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’<span class="miseenevidence">associé unique</span> qui se prononce sous forme de <span class="miseenevidence">décisions unilatérales</span>. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F37373">registre spécial</a> tenu au siège social. Il est recommandé de faire <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F31216">coté et paraphé</a> ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

Si le président d’une SAS n’a pas réuni les associés pour statuer, ou à défaut de décision collective, tout intéressé peut <span class="miseenevidence">demander au tribunal de commerce la dissolution de la société</span>. Il s’agit alors d’une <span class="miseenevidence">dissolution judiciaire</span>.

La <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F38455">SELARL</a> étant soumise, sauf dispositions spécifiques, aux règles applicables aux SARL, les modalités de décision des associés en matière de dissolution ou de poursuite de l’activité suivent le régime de la SARL.

Il convient donc de <span class="miseenevidence">se référer aux règles de majorité prévues dans la SARL/EURL</span>.

La <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F38456">SELAS</a> étant soumise, sauf dispositions spécifiques, aux règles applicables aux SAS, les modalités de décision des associés en matière de dissolution ou de poursuite de l’activité suivent le régime de la SAS.

Il convient donc de <span class="miseenevidence">se référer aux règles de majorité prévues dans la SAS/SASU</span>.

La dissolution de la <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F37402">SA</a> doit être votée à la <span class="miseenevidence">majorité qualifiée des 2/3</span> des voix des actionnaires présents ou représentés.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

La dissolution de la <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F37386">SCA</a> doit être votée à la <span class="miseenevidence">majorité qualifiée des 2/3</span> des voix des actionnaires présents ou représentés.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

 Attention :

Dans une SCA, la dissolution doit être approuvée à la fois par les actionnaires (<span class="miseenevidence">commanditaires</span>) et par tous les associés responsables indéfiniment (<span class="miseenevidence">commandités</span>).

3. Publication dans un support d'annonces légales

La décision prise (dissolution ou maintien de l'activité) doit être publiée dans un <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F31972">support habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social</a>, afin d’<span class="miseenevidence">informer les tiers</span> de l’évolution de la société.

L'avis modificatif doit contenir les <span class="miseenevidence">mentions suivantes</span> :

  • Mention de la décision intervenue : dissolution ou maintien de l'activité
  • <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F37414">Dénomination sociale</a> de la société
  • Forme juridique de la société
  • Adresse du <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F2160">siège social</a> de la société
  • Numéro unique d'identification de la société (<a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F32135">numéro Siren</a>)
  • Montant du capital social de la société
  • Mention « <span class="expression">RCS</span> » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

La publication de l'annonce légale doit être effectuée dans un <span class="miseenevidence">délai d’un mois</span> à compter de la prise de décision. Une fois la publication effectuée, une <span class="miseenevidence">attestation de parution</span> de l'avis de modification est délivrée à la société.

4. Enregistrement au guichet des formalités des entreprises

La décision prise doit également être enregistrée sur le site internet du <span class="miseenevidence">guichet des formalités des entreprises</span> :

selNG
Guichet des formalités des entreprises

Depuis le 1<Exposant>er</Exposant> janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le <span class="miseenevidence">guichet des formalités des entreprises</span>. Ce « <span class="expression">guichet unique</span> » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne <span class="miseenevidence">toutes les entreprises</span>, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Les <span class="miseenevidence">documents suivants</span> doivent être transmis :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé de <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F23744">dissoudre la société</a> ou de maintenir l'activité
  • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R73894">représentant légal</a>
  • Attestation de parution de l'avis dans un <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F31972">support d'annonces légales</a>

 À noter

Il n'est <span class="miseenevidence">pas nécessaire de renouveler</span> ces formalités de publicité à chaque exercice, même si les capitaux propres sont toujours inférieurs à la moitié du capital social.

<span class="miseenevidence">En l’absence de dissolution</span> (et donc en cas de maintien de l’activité), la société dispose d’un <span class="miseenevidence">délai de 2 ans pour régulariser sa situation</span>. Ce délai court à compter de l’<a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R63601">AGO</a> ayant approuvé les comptes de l’exercice écoulé et fait apparaître la perte.

La société dispose de 2 possibilités :

<span class="miseenevidence">1. Reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social :</span>

  • Réalisation de bénéfices suffisants pour absorber les pertes.
  • <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F36607">Augmentation de capital social</a> : la société demande aux associés d'injecter de nouveaux fonds (par <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R61783">apport en numéraire</a> ou <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R60690">en nature</a>) ou accueille de nouveaux investisseurs. Ces investisseurs devront être parfaitement informés des motifs de l'opération au regard des perspectives d'avenir de la société.
  • Abandon de créances : pour assainir la situation, les associés décident d'abandonner le remboursement des sommes qu'ils ont mis à la disposition de la société sous forme d'<a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F32966">avances de trésorerie en compte courant</a>.

<span class="miseenevidence">2. Réduire son capital social afin de ramener les capitaux propres à un niveau au moins égal à la moitié du capital social :</span>

  • <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F36653">Réduction de capital</a> motivée par les pertes.
  • Opération dite de « <span class="expression"><a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R76817">coup d’accordéon</a></span> », combinant réduction de capital puis augmentation de capital.

 À noter

Ces différents procédés peuvent être combinés.

L’objectif est donc qu’à l’issue du délai de 2 exercices comptables, les capitaux propres soient au moins égaux à la moitié du capital social.

Lorsque la société a régularisé sa situation, elle peut <span class="miseenevidence">demander la suppression de la mention relative à la perte de la moitié du capital</span> sur son <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R63735">justificatif d’immatriculation.</a> Pour cela, il convient de déposer le procès-verbal de l’assemblée générale constatant la reconstitution des capitaux propres sur le <span class="miseenevidence">site du guichet des formalités des entreprises</span> :

selNG
Guichet des formalités des entreprises

Depuis le 1<Exposant>er</Exposant> janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le <span class="miseenevidence">guichet des formalités des entreprises</span>. Ce « <span class="expression">guichet unique</span> » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne <span class="miseenevidence">toutes les entreprises</span>, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

 Attention :

Si, à l’expiration du délai de deux exercices, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à hauteur de la moitié du capital social, la société s’expose, en principe, à une <span class="miseenevidence"><a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R76814">dissolution judiciaire</a> à la demande de tout intéressé</span>.

La société qui n’a <span class="miseenevidence">pas reconstitué ses capitaux propres</span> à concurrence de la moitié de son capital social dans le délai de 2 ans dispose d’un <span class="miseenevidence">nouveau délai de 2 ans</span> pour réduire son capital social jusqu'à un <span class="miseenevidence">seuil minimal</span>.

Ainsi, à l'issue de cette réduction, le capital social doit être inférieur ou égal à <span class="valeur">1 %</span> du total du bilan du dernier exercice social.

S'agissant des <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F37402">SA</a> et des <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F37386">SCA</a>, auxquelles la loi impose un capital social minimum de <span class="valeur">37 000 €</span>, ce seuil correspond à la valeur la plus élevée entre <span class="valeur">1 %</span> du total du bilan de la société et <span class="valeur">37 000 €</span>.

<span class="miseenevidence">À défaut de mise en conformité à l’issue de ce nouveau délai</span>, la société s’expose à différentes sanctions.

En cas de perte de la moitié du capital social, le non-respect de la procédure de régularisation peut donner lieu à <span class="miseenevidence">plusieurs sanctions</span> :

  • Dissolution de la société
  • Mise en cause de la responsabilité civile des dirigeants
  • Injonction sous astreinte

1. Dissolution de la société

Si la société ne respecte pas les délais impartis pour consulter les associés (4 mois) ou régulariser la situation (2 ans + 2 ans supplémentaires), celle-ci encourt la <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F36190">dissolution</a>. On parle ici de <span class="miseenevidence">dissolution forcée</span> ou dissolution judiciaire.

 À noter

Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de <span class="miseenevidence">6 mois</span> pour effectuer les démarches nécessaires.

La dissolution peut être demandée au tribunal de commerce <span class="miseenevidence">par tout intéressé</span> (ex : un concurrent, un associé). La qualité de <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R15912">créancier</a> de la société ne suffit pas à caractériser cet intérêt exigé par la loi.

Toutefois, le juge ne peut pas prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la <span class="miseenevidence">régularisation a eu lieu</span>.

2. Mise en cause de la responsabilité civile du dirigeant

La <span class="miseenevidence">responsabilité civile du dirigeant</span> peut être mise en cause si son inaction a empêché la régularisation de la situation (ex : le dirigeant n'a pas consulté les associés). Par la suite, si la société fait l'objet d'une procédure de <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F36190">liquidation judiciaire</a>, il peut être condamné pour <span class="miseenevidence">faute de gestion</span> à régler tout ou partie du passif de la société. C'est ce qu'on appelle « <span class="miseenevidence">combler le passif social</span> ».

Les sommes versées par le dirigeant condamné seront réparties entre tous les <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R15912">créanciers</a> à proportion de leurs créances.

Cette sanction se cumule avec la dissolution de la société.

3. Injonction sous astreinte

Le juge commis à la surveillance du <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R24403">RCS</a> peut <span class="miseenevidence">enjoindre sous astreinte</span> la société à procéder aux formalités de publicité si elle est hors délai. Autrement dit, la société devra payer une somme d'argent par jour, semaine ou mois de retard.

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Et aussi

Source : Service-Public.gouv.fr / DILA — Données sous Licence Ouverte v2.0