Dissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP)

Vérifié le 04/09/2026 - Entreprendre Service Public / Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)

La dissolution d'une société entraîne en principe sa liquidation. Cependant, lorsqu’il s’agit d’une <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R74582">société unipersonnelle</a> (<a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R38722">EURL</a> , <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R38723">SASU</a> ou <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R38211">SCI</a>) ayant pour associé unique une <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R67013">personne morale</a> , celles-ci est dissoute sans passer par une liquidation. Ainsi, l’associé unique récupère l’ensemble du patrimoine de la société dissoute lors d’une transmission universelle du patrimoine (TUP).

La transmission universelle du patrimoine (TUP) s'applique obligatoirement lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

La <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R74582">société est unipersonnelle</a> : il s'agit d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ou d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou d’une SCI ayant pour associé unique une personne morale.<MiseEnEvidence/>
L'associé unique est une personne morale, c'est-à-dire une société

Lorsqu’une <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R38722">EURL</a> , une <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R38723">SASU</a> ou une <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R38211">SCI</a> a pour associé unique une personne physique , la TUP n'est pas possible. Il faut procéder à la <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F23744">dissolution anticipée</a> puis à la liquidation amiable de la société et à sa radiation.

À noter

Le procès-verbal de dissolution n'a pas à être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) du lieu du siège de l'entreprise.

Code civil : article 1844-5

Transmission universelle du patrimoine

Pour réaliser la dissolution sans liquidation, la société doit effectuer les démarches suivantes :

Rédiger un procès-verbal de dissolution
Publier une <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F31972">annonce légale</a> de dissolution sans liquidation dans un <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R62179">Shal</a>
Procéder à la dissolution de la société en déposant le procès-verbal de dissolution et l’annonce légale auprès du guichet des formalités des entreprises :

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Guichet des formalités des entreprises

Depuis le 1<Exposant>er</Exposant> janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Le greffier du tribunal de commerce ou des activités économiques va ensuite effectuer une publication au <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R31617">Bodacc</a>.

Code de commerce : article R123-159

Publication au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc)

Les <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R15912">créanciers</a> peuvent s'opposer à la dissolution de la société dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution au <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R31617">Bodacc</a>.

Le point de départ du délai d’opposition commence le lendemain du jour de la publication au Bodacc.

Service en ligne
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr)

Accéder au service en ligne

Direction de l'information légale et administrative (Dila) - Premier ministre

En pratique, les créanciers s’opposent à la transmission universelle du patrimoine (TUP) lorsqu’ils craignent qu’elle diminue leur chance d’être payés.

En cas d’opposition des créanciers, le dirigeant de la société non encore dissoute est <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R12538">assigné</a> devant le tribunal de commerce ou le tribunal des activités économiques du lieu du siège social de la société dissoute.

Une fois saisi, le tribunal va prendre l'une des décisions suivantes :

Rejeter l'opposition du créancier
Ordonner le remboursement des créances
Ordonner la constitution de garanties

Si aucune opposition a été formulée par les créanciers, l'associé unique doit s'adresser au greffe du tribunal de commerce ou du tribunal des activités économiques pour obtenir un certificat de non opposition (CNO).

Code civil : article 1844-5

Transmission universelle du patrimoine et délai d’opposition des créanciers

En l’absence d’opposition des créanciers dans le délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution au <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R31617">Bodacc</a>, le patrimoine de la société dissoute est transmis à l’associé unique le lendemain de l’expiration de ce délai à minuit.

L’associé unique reçoit l'intégralité du patrimoine de la société dissoute, c'est-à-dire les <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R60402">actifs</a> et les dettes.

En revanche, certains contrats ne sont pas transmis automatiquement à l'associé unique et prennent fin au plus tard lors de la dissolution de la société. Il s'agit notamment des contrats suivants :

Contrat de <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F36541">cautionnement</a>
Contrat de <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R60844">franchise</a>
Contrat de mandat.

Il existe cependant une possibilité de prolonger ces contrats existants si le co-contractant donne son accord. Ainsi, l'engagement de la <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R59839">caution</a> qui existe avant la dissolution de la société peut continuer après la TUP uniquement avec l'accord du co-contractant.

À savoir

Le <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F23927">bail commercial</a> est obligatoirement transmis à l'associé unique bénéficiaire de la TUP.

Dans le délai de 1 mois à compter du transfert du patrimoine, l'associé unique doit effectuer la radiation de la société dissoute auprès du guichet unique des formalités en remettant le certificat de non-opposition des créanciers.

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Guichet des formalités des entreprises

Code de commerce : article L145-16 (alinéas 2 et 3)

Transmission du bail commercial en cas de TUP

Code de commerce : article R123-75 (alinéa 4)

Associé unique demande la radiation et délivrance d’un certificat de non -opposition

Code de commerce : article R123-265

Inscription de la radiation au registre national des entreprises (RNE)

La transmission universelle du patrimoine (TUP) suit le régime fiscal des fusions. Elle peut être placée sous ce régime de faveur si toutes les conditions suivantes sont remplies :

L'associé unique doit s'engager, dans l'acte de dissolution, à respecter les engagements du régime fiscal de faveur (par exemple, il doit reprendre à son <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R63172">bilan</a> les éléments d'actif de l’EURL ou de la SASU transmis pour leur valeur fiscale dans les comptes de de la société dissoute (et non pour leur valeur <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R32461">vénale</a>).
La société dissoute et l'associé unique sont soumis à l'impôt sur les sociétés (IS).
L'opération est motivée par des raisons économiques et non par un objectif exclusivement fiscal.

Ce régime permet de diminuer le coût fiscal de l'opération grâce aux avantages suivants :

Les plus-values sur les éléments de l'<a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R64785">actif </a>transmis sont exonérées d'impôt sur les sociétés (IS)
La taxation des <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R74434">provisions</a> est réduite.

Attention :

Si le régime de faveur ne peut pas s'appliquer, la dissolution est traitée comme une cessation totale d'entreprise, ce qui entraîne une imposition immédiate et souvent très lourde des actifs.