Dissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP)

La TUP s'applique <span class="miseenevidence">obligatoirement</span> lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

• La société a <span class="miseenevidence">un seul associé</span>
• L'associé unique est une personne morale, <span class="miseenevidence">c'est-à-dire une société</span>

En pratique, il s'agit d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

L'associé unique rédige un procès-verbal dans lequel il décide de la dissolution avec TUP.

Si l'associé unique est <span class="miseenevidence">une personne physique</span>, la TUP n'est pas possible et il faut procéder à la <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F23744">dissolution anticipée </a>puis à la liquidation amiable de la société.

Pour réaliser la dissolution sans liquidation, l'associé unique doit effectuer les démarches suivantes :

• Rédiger un procès-verbal de dissolution
• Publier une <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F31972">annonce légale</a> de dissolution sans liquidation dans un <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R62179">Shal</a>
• Déclarer la dissolution auprès du guichet des formalités des entreprises.

Le dossier est ensuite adressé au greffier du tribunal de commerce qui va effectuer une insertion au <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R31617">Bodacc</a>.

Les créanciers de la société dissoute peuvent s'opposer à la dissolution de la société dans un <span class="miseenevidence">délai de 30 jours</span> à compter de la publication de la dissolution faite au <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R31617">Bodacc</a>.

Le point de départ du délai d’opposition des créanciers commence le lendemain du jour de la <span class="miseenevidence">publication</span> de la <span class="miseenevidence">dissolution</span> au Bodacc.

<span class="miseenevidence">En cas d’opposition des créanciers</span>, le dirigeant de la société non encore dissoute est <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R12538">assigné</a> devant le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société dissoute.

Une fois saisi, le tribunal va prendre l'une des décisions suivantes :

• Rejeter l'opposition du créancier
• Ordonner le remboursement des <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R12474">créances</a>
• Ordonner la constitution de garanties

Si aucune opposition a été formulée de la part des créanciers, l'associé unique doit s'adresser au greffe du tribunal de commerce pour obtenir un certificat de non opposition (CNO).

Lorsque les créanciers ne se sont pas opposés à la dissolution de la société, la TUP peut alors avoir lieu. Le patrimoine de la société est alors transféré à l'associé unique à l’expiration du délai de 30 jours.

Dans le <span class="miseenevidence">délai de 1 mois</span> à compter du transfert du patrimoine, l'associé unique doit effectuer la radiation de la société dissoute auprès du guichet unique des formalités en remettant le certificat de non-opposition.

La transmission universelle de patrimoine a lieu au profit de l'associé unique. Celui-ci reçoit l'intégralité du patrimoine de la société dissoute, c'est-à-dire les <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R60402">actifs</a> et les dettes.

En revanche, certains contrats ne sont pas transmis automatiquement à l'associé unique et prennent fin au plus tard lors de la dissolution de la société. Il s'agit des contrats suivants :

• Contrat de <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F36541">cautionnement</a>
• Contrat de <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R60844">franchise</a>
• Contrat de mandat

Il existe cependant une possibilité de prolonger ces contrats existants si le co-contractant donne son accord. Ainsi, <span class="miseenevidence">l'engagement de la</span><a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R59839">caution</a> qui existe avant la dissolution de la société peut continuer après la TUP <span class="miseenevidence">uniquement </span>avec l'accord du co-contractant.

La TUP permet de bénéficier du <span class="miseenevidence">régime fiscal de faveur des fusions</span>.

L'associé unique doit indiquer clairement ce choix dans la décision de dissolution.

Ce régime permet de diminuer le coût fiscal de l'opération et de profiter des avantages suivants :

• Les plus-values sur les éléments de l'actif transmis sont exonérées d'impôt sur les sociétés (IS)

• La taxation des provisions est réduite.