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Fiche pratique

Prendre une décision dans une société anonyme (SA)

Vérifié le 02/07/2026 - Entreprendre Service Public / Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)

Pour prendre une décision dans une société anonyme (SA), il est nécessaire de suivre une procédure précise, étape par étape, du choix de l’assemblée jusqu’à la réalisation des formalités administratives.

La procédure présentée ci-dessous <span class="miseenevidence">concerne uniquement les décisions qui doivent être soumises au vote des actionnaires</span>.

Avant d'organiser une assemblée, il faut <span class="miseenevidence">s'assurer que la décision relève bien des <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R77361">actionnaires</a></span>.

En effet, certaines décisions sont prises par d'autres organes de la société, comme le <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R77360">conseil d'administration</a>, le <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R77358">directoire</a> ou le <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R77357">conseil de surveillance</a> selon le mode d'administration de la <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F37402">société anonyme (SA)</a>.

<span class="miseenevidence">La décision relève des actionnaires</span>, notamment lorsqu’il s’agit :

  • d'approuver les comptes annuels
  • d'affecter le résultat
  • de nommer ou renouveler des administrateurs
  • de modifier les statuts (transfert de siège social, changement de dénomination sociale, changement d’objet social, etc.)
  • d'augmenter ou de réduire le capital social
  • de transformer la société (SA en SAS par exemple)
  • de décider sa dissolution anticipée

 Attention :

Certaines décisions relèvent des organes de direction ou de contrôle de la société, et non des actionnaires :

  • Dans une SA à conseil d’administration, le <span class="miseenevidence">conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société</span> et règle par ses délibérations les affaires de la société.
  • Dans une SA à directoire et conseil de surveillance :

Avant toute prise de décisions, il convient de déterminer le type d'assemblée à réunir : assemblée générale ordinaire (AGO), assemblée générale extraordinaire (AGE), <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R77367">assemblée spéciale</a> ou <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R77366">assemblée mixte</a>.

<span class="miseenevidence">Afin d’identifier le type d’assemblée</span>, il convient de <span class="miseenevidence">s’interroger sur la nature de la décision à prendre</span> :

  • <span class="miseenevidence">Si la décision entraîne une <MiseEnEvidence><a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F32234">modification des statuts</a></span></MiseEnEvidence>, elle relève en principe de l'<span class="miseenevidence">assemblée générale extraordinaire (AGE)</span>.

    C’est notamment le cas pour toutes les décisions liées à la modification d’une société :

    • <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F36170">Modifier la dénomination sociale</a>
    • <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F36182">Modifier l’objet social</a>
    • <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F36607">Augmenter le capital social</a> ou <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F36653">réduire le capital social</a>
    • Transformer la société (par exemple SARL en SAS)
    • <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F36201">Proroger la durée de vie de la société</a>
    • <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F23744">Décider sa dissolution anticipée</a>
    • etc.
  • <span class="miseenevidence">Si la décision ne modifie pas les statuts</span>, elle relève en principe de l’<span class="miseenevidence">assemblée générale ordinaire (AGO)</span>.

    C’est le cas de toutes les décisions pour :

    • Approuver les comptes annuels
    • Affecter le résultat de l’exercice
    • Nommer ou renouveler les administrateurs, les membres du conseil de surveillance ou les <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R32143">commissaires aux comptes</a>
    • Statuer sur certaines conventions réglementées conclues entre la société et ses dirigeants

     Attention :

    Dans une SA à conseil d’administration, la décision de nommer ou de révoquer un directeur général relève du conseil d’administration.

  • <span class="miseenevidence">Lorsque la décision modifie les droits attachés à une catégorie d'actions</span>, les titulaires de cette catégorie doivent être consultés dans le cadre d'une <span class="miseenevidence">assemblée spéciale</span>.

  À savoir

Si une <span class="miseenevidence">décision implique à la fois une modification des statuts et la gestion courante de la société</span>, une <span class="miseenevidence">assemblée mixte doit être réunie</span>. C’est par exemple le cas d’une augmentation du capital social combinée à une approbation des comptes annuels.

Avant la tenue de l’assemblée générale, la société doit identifier l’organe habilité à la convoquer, accomplir les formalités préalables requises et procéder à la convocation des actionnaires dans les formes et délais légaux.

Identifier l’organe compétent pour convoquer l’assemblée

L’assemblée générale des actionnaires est <span class="miseenevidence">convoquée</span>, selon le mode d’administration de la <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R55196">SA</a>, <span class="miseenevidence">par le <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R77360">conseil d’administration</a></span>, le <span class="miseenevidence"><a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R77358">directoire</a></span> ou le <span class="miseenevidence"><a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R77357">conseil de surveillance</a></span>.

  • L’assemblée générale des actionnaires est <span class="miseenevidence">convoquée par principe par le conseil d’administration</span>.

    Une fois la décision de convoquer l’assemblée, le président du conseil d’administration ou un administrateur peut recevoir <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R53133">mandat</a> de procéder à la convocation.

    Pour être <span class="miseenevidence">valable</span>, la convocation doit provenir d’un conseil d’administration <span class="miseenevidence">régulièrement constitué</span>.

  • L’assemblée générale des actionnaires est <span class="miseenevidence">convoquée par principe par le directoire</span>. Si les fonctions du directoire sont assumées par un directeur général unique, il est donc habilité à agir seul. Le président du directoire peut être tenu de convoquer une assemblée sur injonction du président du tribunal de commerce.

    Pour être <span class="miseenevidence">valable</span>, la convocation doit provenir d’un directoire <span class="miseenevidence">régulièrement constitué</span>. Si le directoire est incomplet, il ne peut pas convoquer l’assemblée en vue de combler les postes vacants. En effet, la nomination des membres du directoire n’appartient pas à l’assemblée générale mais au conseil de surveillance.

     À noter

    L’assemblée <span class="miseenevidence">peut également être convoquée par le conseil de surveillance</span>.

À défaut de convocation par le conseil d’administration ou le directoire, l’assemblée générale peut être convoquée par :

  • le ou les <span class="miseenevidence">commissaires aux comptes</span>, chargés d’un audit classique des comptes
  • un <span class="miseenevidence">mandataire en justice ad hoc</span>, désigné en justice à cette fin
  • un <span class="miseenevidence">administrateur provisoire</span> chargé d’un mandat général de gérer la société
  • un <span class="miseenevidence">liquidateur</span>, pendant la période de liquidation de la société
  • les <span class="miseenevidence">actionnaires majoritaires</span> qui détiennent la majorité du capital ou des droits de vote, seulement après une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE)

Réaliser les formalités préalables de convocation

Avant la convocation des actionnaires, l’organe compétent précédemment déterminé doit <span class="miseenevidence">procéder à différentes formalités préalables à la convocation de l’assemblée</span>:

Avant l’envoi des convocations, la société doit <span class="miseenevidence">informer les actionnaires de la tenue prochaine de l’assemblée</span>, via un <span class="miseenevidence">avis de réunion</span>.

  • <span class="miseenevidence">Lorsque toutes les <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R63598">actions sont nominatives (au nominatif)</a></span>, un avis de réunion est adressé aux actionnaires qui en ont fait la demande.
  • <span class="miseenevidence">Lorsque la société est cotée ou que toutes les <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R75486">actions ne sont pas nominatives (au porteur)</a></span>, un avis de réunion doit être <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R63516">publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO)</a> au moins 35 jours avant l'assemblée.

L’avis de réunion <span class="miseenevidence">informe les actionnaires de la tenue prochaine de l’assemblée</span> et précise les principales caractéristiques de celle-ci (date, lieu, ordre du jour). Il comporte également des <span class="miseenevidence">informations renforcées permettant aux actionnaires d’exercer leurs droits en amont</span>, notamment la possibilité de demander l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour ou de poser des questions écrites. Par exemple, un actionnaire peut y être informé des modalités et délais pour proposer une nouvelle résolution avant l’assemblée.

Tout actionnaire détenant une certaine fraction du capital social peut <span class="miseenevidence">demander l’inscription de projets de résolution ou de points non liés à un projet de résolution</span>, à l’<a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R77370">ordre du jour de l’assemblée</a>.

Pour en demander l’inscription, l<span class="miseenevidence">’actionnaire doit représenter au moins <span class="valeur">5 %</span> du capital social</span>.

 Attention :

<span class="miseenevidence">Lorsque le capital de la société est supérieur à <span class="valeur">750 000 €</span></span>, le pourcentage minimal d'actions à détenir pour exercer ce droit est calculé selon un barème dégressif :

  • <span class="valeur">4 %</span> pour les premiers <span class="valeur">750 000 €</span>
  • <span class="valeur">2,50 %</span> pour la tranche de capital comprise entre <span class="valeur">750 000 €</span> à et <span class="valeur">7 500 000 €</span>
  • <span class="valeur">1 %</span> pour la tranche de capital comprise entre <span class="valeur">7 500 000 €</span> et <span class="valeur">15 000 000 €</span>
  • <span class="valeur">0,50 %</span> pour le surplus du capital

La demande d’inscription de points ou de projets de résolution doit être <span class="miseenevidence">envoyée au <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R53743">siège social</a> par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) ou électroniquement</span>. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.

Le <span class="miseenevidence">délai d’envoi des demandes d’inscription</span> varie selon la nature des actions.

  • S’il s’agit d’une <span class="miseenevidence">société qui comporte que des <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R63598">actions nominatives</a></span> : la demande d’inscription de points ou de projets de résolution doit être envoyée 25 jours au moins avant la date de l’assemblée réunie sur première convocation.
  • S’il s’agit d’une <span class="miseenevidence">société cotée ou dont les <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R75486">actions ne sont pas toutes nominatives (actions au porteur)</a></span> : la demande d’inscription de points ou de projets de résolution doit être envoyée au plus tard le 25e jour précédant la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressée plus de 20 jours après la date de publication de l’avis de réunion au <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R77369">BALO</a>.

 À noter

Une fois la demande d’inscription reçue, le président du <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R77360">conseil d’administration</a> ou le <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R77358">directoire</a> selon le cas, doit en <span class="miseenevidence">accuser réception, dans un délai de 5 jours à compter de cette réception</span>. L’accusé de réception peut aussi être transmis par télétransmission.

Les points et les projets de résolution sont inscrits à l’<a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R77370">ordre du jour</a> et doivent ensuite être soumis au vote de l’assemblée.

Convoquer les actionnaires

À partir du moment où les formalités préalables d’avis de réunion et de demandes d'inscription de points ou de projets de résolution sont réalisées, l’<span class="miseenevidence">organe compétent doit convoquer l’assemblée générale d’actionnaires</span>.

Un avis de convocation doit être inséré dans un <span class="miseenevidence">support d’annonces légales (SHAL)</span> du département du siège social.

Les actionnaires titulaires d’<a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R63598">actions nominatives</a> depuis au moins 1 mois lors de l’insertion de l’avis de convocation dans un <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R62179">Shal</a> sont convoqués aux assemblées par lettre ordinaire. Cette convocation peut également être effectuée par télétransmission.

 Attention :

Les <span class="miseenevidence">actionnaires déjà inscrits « <span class="expression">au nominatif</span> » (actions nominatives) au 16 février 2026</span> disposent, pendant une <span class="miseenevidence">période transitoire de 2 ans</span>, d’un <span class="miseenevidence">droit d’opposition</span> leur permettant de continuer à recevoir les convocations et documents préparatoires par voie postale.

L’<span class="miseenevidence">avis de convocation</span> doit comporter les mentions suivantes :

  • Dénomination sociale, et le cas échéant, son sigle.
  • Forme juridique de la société.
  • Montant du capital social.
  • Adresse du siège social.
  • Numéro d'identification accompagné de la mention <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R24403">RCS</a> et du nom de la ville où se trouve le greffe auprès duquel elle est immatriculée.
  • Jour, heure et lieu de l’assemblée.
  • Nature de l’assemblée (ordinaire, extraordinaire ou spéciale).
  • Ordre du jour de l’assemblée.

L'avis de convocation doit également indiquer les <span class="miseenevidence">conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent voter à distance</span> ainsi que les <span class="miseenevidence">lieux et les conditions dans lesquelles ils peuvent obtenir les formulaires nécessaires ainsi que les documents</span> qui y sont annexés. Il précise, le cas échéant, l'adresse électronique où peuvent être adressées les questions écrites. La possibilité de participer à l'assemblée via un moyen de télécommunication doit aussi y être indiquée.

La société doit convoquer les actionnaires <span class="miseenevidence">au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée générale</span>. En cas de seconde convocation, un <span class="miseenevidence">délai minimum de 10 jours</span> doit être respecté entre la convocation et la date de l'assemblée.

Si l’assemblée est réunie sur 2<Exposant>e</Exposant> convocation ou 2<Exposant>e</Exposant> assemblée prorogée, l’avis de convocation doit rappeler la date de la 1<Exposant>ere</Exposant> convocation.

L’<span class="miseenevidence"><a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R77370">ordre du jour des assemblées</a></span> est ensuite arrêté par l’auteur de la convocation.

 Attention :

Une convocation irrégulière peut conduire à l'<span class="miseenevidence">annulation de l'assemblée générale</span> si le juge estime que l'irrégularité le justifie. L'actionnaire qui a subi un préjudice peut également obtenir des <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R12532">dommages et intérêts</a>.

Avant de voter l’ensemble des résolutions, les actionnaires doivent pouvoir <span class="miseenevidence">prendre connaissance d’informations leur permettant de voter de manière éclairée</span>.

Ils peuvent ainsi <span class="miseenevidence">demander communication de certains documents et renseignements</span>, en <span class="miseenevidence">obtenir l’envoi dans certaines conditions</span> et <span class="miseenevidence">adresser des questions écrites</span> à la société avant la tenue de l’assemblée.

Mettre les documents et renseignements à la disposition des actionnaires

La <span class="miseenevidence">liste des documents pouvant être demandée par les actionnaires est la suivante</span> :

  • Ordre du jour de l’assemblée.
  • Exposé sommaire de la situation de la société pendant l’exercice écoulé.
  • Formulaire de demande d’envoi des documents et renseignements, avec information sur le droit de demande permanente d’envoi.
  • Formulaire de vote par correspondance.
  • Rappel très apparent des dispositions relatives à la procuration et à la représentation des actionnaires.
  • Information indiquant que l’actionnaire qui n’assiste pas personnellement à l’assemblée peut donner procuration, voter par correspondance ou adresser une procuration à la société sans indication de mandataire.
  • Information indiquant qu’un actionnaire ne peut pas retourner simultanément une formule de procuration et un formulaire de vote par correspondance, ainsi que les conséquences en cas de double envoi.
  • Nom et prénom des administrateurs, directeurs généraux, membres du conseil de surveillance et/ou du directoire et l’indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d’administration ou de surveillance.
  • Texte des projets de résolution présentés par le conseil d’administration ou le directoire.
  • Texte et exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande.
  • Rapport du conseil d’administration ou du directoire ou les observations du conseil de surveillance.
  • Comptes annuels, comptes consolidés, rapport sur la gestion du groupe, tableau des affectations de résultat précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposée.
  • Rapports des commissaires aux comptes et le cas échéant rapport de certification des informations en matière de durabilité.
  • Observations du conseil de surveillance, s’il y a lieu.

 À noter

<span class="miseenevidence">Si l’ordre du jour comporte la nomination d’administrateurs ou de membres du conseil de surveillance</span> :

Communiquer les documents et renseignements aux actionnaires

À compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au 5<Exposant>e</Exposant> jour (inclus) avant la réunion, tout actionnaire peut donc <span class="miseenevidence">demander à la société l’envoi des documents et renseignements auxquels il a droit</span>, à l’adresse de son choix.

La demande d’envoi est adressée à la société dans les conditions indiquées par la société lors de la convocation. Les documents sont envoyés <span class="miseenevidence">aux frais de la société</span>.

L'actionnaire nominatif peut également <span class="miseenevidence">demander à bénéficier d'un envoi systématique</span> des documents et renseignements relatifs aux assemblées générales ultérieures.

 Attention :

<span class="miseenevidence">Depuis le 16 février 2026</span>, si les documents demandés par l’actionnaire sont <span class="miseenevidence">déjà présents sur le site internet de la société</span>, cette dernière n’est <span class="miseenevidence">plus tenue de procéder à l’envoi des documents</span>. Les sociétés sont <span class="miseenevidence">libres</span> de publier les documents sur leur site internet si elles le souhaitent.

Répondre aux questions écrites des actionnaires

Tout actionnaire d’une <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R55196">SA</a> a la <span class="miseenevidence">faculté de poser par écrit des questions</span> auxquelles le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l’assemblée.

Il peut poser ses questions écrites <span class="miseenevidence">à partir du jour de la convocation de l'assemblée et 15 jours au moins avant sa réunion</span>.

Le conseil d'administration ou le directoire peut déléguer, selon le cas, un de ses membres, le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions qui présentent le même contenu.

La réponse à une question écrite est <span class="miseenevidence">réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société</span> dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 À noter

Les questions écrites doivent être envoyées au président du conseil d'administration ou du directoire, <span class="miseenevidence">au plus tard le 4<Exposant>e</Exposant> jour ouvré précédant la date d’assemblée</span> :

Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, soit dans un dispositif d'enregistrement électronique (type « <span class="expression">blockchain</span> »).

L’assemblée ne peut valablement adopter des décisions qu’à condition de respecter certaines règles de fonctionnement. Il convient notamment de vérifier le <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R37974">quorum</a>, de constituer le bureau de l’assemblée, d’établir la feuille de présence et d’organiser le vote des résolutions.

Vérifier que l’assemblée peut valablement délibérer (quorum)

Avant tout vote, il est nécessaire de <span class="miseenevidence">vérifier que le nombre minimal d’actions représentées est atteint</span>. C’est ce qu’on appelle le <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R37974">quorum</a>. À défaut du quorum requis, l’assemblée ne peut délibérer régulièrement : elle est donc irrégulière. Il en est dressé procès-verbal par le bureau de cette assemblée.

 À noter

Pour le <span class="miseenevidence">calcul du quorum</span>, sont pris en compte :

Les règles de <span class="miseenevidence">quorum</span> et de <span class="miseenevidence">majorité</span> dépendent du type d’assemblée des actionnaires :

  • Une décision est adoptée en <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R63601">AGO</a> lorsque les règles de <span class="miseenevidence">quorum</span> et de majorité suivantes sont réunies :

    • <span class="miseenevidence">1<Exposant>re</Exposant> convocation</span> : il faut <span class="miseenevidence">1/5 des droits de vote</span> (1 droit de vote = 1 action) représentées et une majorité de voix des actionnaires présents ou représentés.
    • Si la 1<Exposant>re</Exposant> convocation est infructueuse, il y a une <span class="miseenevidence">seconde convocation</span> : aucun quorum n’est requis, il faut la <span class="miseenevidence">majorité des voix des actionnaires</span> présents ou représentés.
  • Une décision est adoptée en <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R63602">AGE</a> lorsque les règles de quorum et majorité suivantes sont réunies :

    • <span class="miseenevidence">1<Exposant>re</Exposant> convocation</span> : il faut <span class="miseenevidence">1/4 des droits de vote</span> (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une <span class="miseenevidence">majorité des 2/3 des voix des actionnaires</span> présents ou représentés.
    • Si la 1<Exposant>re</Exposant> convocation est infructueuse, il y a une <span class="miseenevidence">seconde convocation</span> : il faut <span class="miseenevidence">1/5 des droits de vote</span> (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une <span class="miseenevidence">majorité des 2/3 des voix des actionnaires</span> présents ou représentés.
  • Une décision est adoptée en <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R77367">assemblée spéciale</a> lorsque les règles de <span class="miseenevidence">quorum</span> et majorité suivantes sont réunies :

    • 1<Exposant>re</Exposant> convocation : il faut <span class="miseenevidence">1/3 des droits de vote</span> (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et <span class="miseenevidence">une majorité des 2/3 des voix</span> des actionnaires présents ou représentés.
    • Si la 1<Exposant>re</Exposant> convocation est infructueuse, il y a une <span class="miseenevidence">seconde convocation</span> : il faut <span class="miseenevidence">1/5 des droits de vote</span> (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une <span class="miseenevidence">majorité des 2/3 des voix</span> des actionnaires présents ou représentés.
  • Lors d'une <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R77366">assemblée mixte</a>, les actionnaires se regroupent pour prendre des <span class="miseenevidence">décisions qui relèvent d'une assemblée générale ordinaire et d'une assemblée générale extraordinaire</span>. Elle permet de ne pas avoir à réunir 2 assemblées successives différentes.

    Lorsqu'un actionnaire ne peut pas se présenter à une assemblée, il peut décider de se faire représenter par une autre personne. Il peut par exemple s'agir du conjoint ou encore d'un autre actionnaire.

    Les règles de <span class="miseenevidence">quorum</span> et de <span class="miseenevidence">majorité</span> sont différentes selon le type de décision :

    • <span class="miseenevidence">Lorsqu'il s'agit d'une décision relevant de l'<a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R63601">AGO</a></span>, les règles suivantes s'appliquent :
    • <span class="miseenevidence">Lorsqu'il s'agit d'une décision relevant de l'<a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R63602">AGE</a></span>, les règles suivantes s'appliquent :

Organiser le bureau de l’assemblée

L'assemblée des actionnaires est présidée par le président du <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R77360">conseil d'administration</a> ou le président du <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R77357">conseil de surveillance</a>, suivant les cas.

En l'absence de l'un ou de l'autre, les statuts peuvent désigner une autre personne pour présider l'assemblée. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

L’assemblée d’actionnaires doit constituer un bureau comprenant :

  • un <span class="miseenevidence">président de séance</span>
  • 2 <span class="miseenevidence">scrutateurs</span> (les 2 membres de l’assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction)
  • un <span class="miseenevidence">secrétaire</span> (il peut être choisi en dehors des actionnaires, sauf disposition contraire des statuts)

Le<span class="miseenevidence"> rôle des membres du bureau</span> est multiple :

  • <span class="miseenevidence">vérifier la régularité de l’assemblée</span> (notamment celle du vote des résolutions)
  • <span class="miseenevidence">certifier l’exactitude de la feuille de présence</span>
  • <span class="miseenevidence">signer le procès-verbal de la séance</span>.

Établir la feuille de présence

À chaque assemblée, une <span class="miseenevidence">feuille de présence doit être tenue</span>.

Elle doit contenir les <span class="miseenevidence">mentions suivantes</span> :

  • Nom, prénom et domicile de chaque actionnaire présent (physiquement ou par télécommunication) ou représenté, le nombre d’actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions.
  • Nom, prénom et domicile de chaque mandataire, le nombre d’actions de ses mandants et le nombre de voix attaché à ces actions.
  • Nom, prénom et domicile de chaque actionnaire ayant adressé un formulaire de vote à distance, le nombre d’actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions.

La feuille de présence doit être <span class="miseenevidence">émargée par les actionnaires présents et les mandataires</span> et certifiée par les membres du bureau. Elle permet de <span class="miseenevidence">déterminer le <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R37974">quorum</a> atteint par les actionnaires présents ou représentés et la majorité requise</span> pour les décisions à prendre. Il n’est pas nécessaire d’émarger la feuille de présence lorsque l’assemblée se tient exclusivement par un moyen de télécommunication.

 Attention :

<span class="miseenevidence">En cas de défaut de feuille de présence</span> ou de feuille de présence ne comportant pas en annexe les pouvoirs donnés aux mandataires, les <span class="miseenevidence">délibérations de l'assemblée peuvent être annulées</span>.

Débattre des questions inscrites à l'ordre du jour

Une fois le <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R37974">quorum</a> vérifié et la feuille de présence établie, le président ouvre les débats sur les questions inscrites à l’<a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R77370">ordre du jour</a>.

En principe, l'assemblée ne peut valablement <span class="miseenevidence">délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour mentionné dans l'avis de convocation</span>. Les résolutions soumises au vote sont présentées aux actionnaires, qui peuvent demander des explications et participer aux discussions avant leur mise aux voix.

Le président dirige les débats et veille au bon déroulement des échanges.

Avant le vote, <span class="miseenevidence">chaque résolution est présentée aux <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R77361">actionnaires</a></span>. La lecture intégrale des résolutions peut être omise lorsque les actionnaires disposent déjà des documents nécessaires et qu'aucun d'entre eux n'en demande la lecture.

 Attention :

En principe, l’assemblée ne peut <span class="miseenevidence">délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour</span>. Une délibération portant sur une question étrangère à celui-ci est susceptible d'être annulée.

Procéder au vote des résolutions

Enfin, l’actionnaire (ou son <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R12420">mandataire</a>) présent physiquement ou via un moyen de communication peut <span class="miseenevidence">voter pour, contre ou s’abstenir</span>.

Seules les voix exprimées sont prises en compte pour calculer la majorité. Les abstentions ainsi que les <span class="miseenevidence">votes blancs ou nuls ne sont pas comptabilisés</span>.

Tout actionnaire a la <span class="miseenevidence">possibilité de voter à distance</span>, par anticipation, <span class="miseenevidence">au moyen d’un formulaire</span>.

 À noter

Lorsqu'une nouvelle résolution est présentée au cours de l'assemblée, l'actionnaire ayant voté à distance est, en principe, <span class="miseenevidence">considéré comme n'ayant pas pris part au vote sur cette résolution</span>.

Toutefois, <span class="miseenevidence">lorsque la société utilise un document unique de vote et de procuration</span>, l'actionnaire peut prévoir à l'avance son choix : voter contre la nouvelle résolution, s'abstenir ou donner mandat à une personne chargée de voter en son nom.

À l’issue du vote, le bureau de l’assemblée <span class="miseenevidence">constate le résultat de chaque résolution</span> soumise à l’assemblée d’actionnaires.

Une résolution est <span class="miseenevidence">adoptée lorsqu’elle réunit la majorité requise</span> par les dispositions légales et statutaires applicables à l’assemblée concernée. À défaut, elle est rejetée.

Après chaque assemblée d'actionnaires, un <span class="miseenevidence">procès-verbal doit être établi</span>. À défaut, les délibérations de l’assemblée peuvent être annulées.

1. Rédiger le procès-verbal de l’assemblée

Le procès-verbal <span class="miseenevidence">doit mentionner</span> :

  • Date et lieu de la réunion
  • Mode de convocation
  • Ordre du jour
  • Composition du bureau
  • Nombre d’actions participant au vote et quorum atteint
  • Documents et rapports soumis à l’assemblée
  • Résumé des débats
  • Texte des résolutions mises aux voix
  • Résultat des votes

 À noter

Si l’assemblée s’est tenue exclusivement <span class="miseenevidence">par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication autorisé</span> permettant l’identification des actionnaires., cette circonstance doit être <span class="miseenevidence">mentionnée dans le procès-verbal</span>.

Le procès-verbal sert également à retracer les débats de l’assemblée. Il doit <span class="miseenevidence">comporter un résumé fidèle et objectif des débats intervenus au cours de l'assemblée</span>.

Ce résumé doit notamment mentionner :

  • Informations nouvelles communiquées aux actionnaires au cours de l'assemblée
  • Allocution du président
  • Questions écrites ou orales posées par les actionnaires
  • Réponses apportées par les dirigeants

Il n'est toutefois pas nécessaire de reproduire intégralement les débats.

Un actionnaire peut demander l'insertion de certaines mentions au procès-verbal. La société peut néanmoins s'y opposer lorsqu'une telle insertion est contraire à l'intérêt social, c'est-à-dire lorsqu'elle risque de porter atteinte aux intérêts de la société, à son bon fonctionnement ou à son développement.

2. Faire signer le procès-verbal

Le procès-verbal est <span class="miseenevidence">signé par les membres du bureau de l'assemblée</span>, c'est-à-dire les organes exécutifs, les personnes participant au dépouillement des scrutins (scrutateurs) et le secrétaire du bureau. ‍

Lorsque l’assemblée est tenue <span class="miseenevidence">exclusivement</span> par un moyen de télécommunication, le procès-verbal peut être signé via une <span class="miseenevidence">signature électronique</span>.

La <span class="miseenevidence">signature électronique</span> doit :

  • Être rattachée de façon unique à son signataire.
  • Avoir été créée à l’aide de données de création de signature électronique que le signataire peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôle exclusif.
  • Être liée aux données associées à cette signature de telle sorte que toute modification ultérieure des données soit détectable.

 À noter

Pour <span class="miseenevidence">en savoir plus sur la signature électronique</span> :

Pour en savoir plus

3. Conserver le procès-verbal sur un registre

Le procès-verbal doit être <span class="miseenevidence">conservé dans un registre des procès-verbaux</span>. Il peut être tenu sur un support papier ou bien sous forme électronique.

  • <span class="miseenevidence">S’il est tenu sur un support papier</span> : le registre des procès-verbaux doit être conservé au <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R53743">siège social de la société</a>. Il peut prendre la forme d’un <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F31216">registre coté et paraphé par une autorité compétente (mairie, tribunal de commerce ou tribunal judiciaire)</a> ou de feuilles mobiles numérotées de manière continue et également paraphées avant leur utilisation. Les procès-verbaux doivent être <span class="miseenevidence">conservés dans l’ordre chronologique</span>, sans qu’il soit possible d’ajouter, de supprimer ou d’intervertir des feuilles. Afin de garantir l’intégrité du registre, toute partie de page laissée vierge doit être annulée. Le recours à des feuilles mobiles reproduites par photocopie est admis, à condition qu’elles soient régulièrement numérotées, paraphées et signées de manière manuscrite par les personnes habilitées.
  • <span class="miseenevidence">S’il est tenu sous forme électronique</span> : les procès-verbaux doivent être signés à l’aide d’une <span class="miseenevidence">signature électronique</span> permettant d’identifier de manière fiable le signataire et de garantir l’intégrité du document. Ils doivent également faire l’objet d’un horodatage électronique assurant une date certaine et permettant de détecter toute modification ultérieure. Cette solution offre les mêmes garanties de conservation et de preuve que le registre papier.

 À noter

Les procès-verbaux d'assemblée ainsi que les documents permettant de justifier de la régularité des délibérations doivent être conservés pendant au moins <span class="miseenevidence">6 ans</span>.

En pratique, il est toutefois recommandé de conserver les registres de procès-verbaux sans limitation de durée, afin de pouvoir justifier à tout moment des décisions prises par la société. Pour plus d’informations, consultez notre fiche pratique sur les <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F10029">délais de conservation des documents pour les entreprises</a>.

4. Délivrer des copies ou extraits du procès-verbal

Les <span class="miseenevidence">copies ou extraits du procès-verbal peuvent être délivrés</span> afin de justifier des décisions adoptées par l'assemblée.

Ils sont certifiés conformes par l’une des personnes suivantes :

  • le président du conseil d'administration
  • le directeur général administrateur
  • un membre du directoire
  • le président ou le vice-président du conseil de surveillance
  • le secrétaire de l'assemblée

 À noter

En cas de <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R71274">liquidation judiciaire</a> de la société, la certification est effectuée par un liquidateur.

Une fois la décision adoptée et constatée dans un procès-verbal, la société doit, selon les cas, <span class="miseenevidence">accomplir des formalités complémentaires</span> afin d’en assurer la mise en œuvre ou <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R51705">l’opposabilité</a>.

Certaines <span class="miseenevidence">décisions</span>, bien qu’elles produisent leurs effets dès leur adoption par l’assemblée, <span class="miseenevidence">peuvent nécessiter des formalités spécifiques sans modification des statuts ni mise à jour des informations déclarées au <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R72168">RNE</a></span>. Il s’agit notamment de l’approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat, qui donnent lieu notamment au <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F31214">dépôt des comptes annuels</a>.

D’autres <span class="miseenevidence">décisions entraînent une modification des informations déclarées au <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R63705">RNE</a></span> et doivent faire l’objet d’une formalité déclarative. Il en va notamment de la nomination, du renouvellement ou de la révocation d’un administrateur ou d’un commissaire aux comptes.

Enfin les <span class="miseenevidence">décisions qui entraînent une <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F32234">modification des statuts</a></span> impliquent une mise à jour de ceux-ci et une formalité déclarative.

Ces modifications doivent ensuite faire l’objet d’une formalité déclarative via le <span class="miseenevidence">guichet des formalités d’entreprise de l’<a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R32390">Inpi</a></span>, accompagnée de pièces justificatives requises (notamment le procès-verbal de l’assemblée, les statuts à jour, une <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F31972">annonce légale</a>) afin d’assurer leur <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R51705">opposabilité aux tiers</a> :

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Guichet des formalités des entreprises

Depuis le 1<Exposant>er</Exposant> janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le <span class="miseenevidence">guichet des formalités des entreprises</span>. Ce « <span class="expression">guichet unique</span> » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne <span class="miseenevidence">toutes les entreprises</span>, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

 À noter

<span class="miseenevidence">Depuis le 6 mai 2026</span>, certains documents déposés au <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R24403">RCS</a> et donc au <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R63705">RNE</a> peuvent être transmis sous forme d’extrait. Il peut s’agir par exemple des procès-verbaux d’assemblée ou encore des statuts de la société.

Cet extrait peut ne mentionner les <span class="miseenevidence">informations relatives aux personnes physiques que de manière partielle</span>, à savoir : nom, nom d’usage, pseudonyme, prénoms, mois et année de naissance, et commune de résidence, à l’exclusion de l’adresse personnelle complète.

Consultez notre fiche dédiée pour en savoir plus sur les <span class="miseenevidence"><a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=F32234">différentes étapes de modification des statuts d’une société</a></span>.

Étapes

Description

<span class="miseenevidence">1) Vérifier la compétence</span>

Il faut vérifier si la décision relève des actionnaires ou d’un autre organe de la société.

<span class="miseenevidence">2) Choisir le type d’assemblée</span>

Il convient de déterminer s’il s’agit d’une <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R63601">AGO</a>, d’une <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R63602">AGE</a>, d’une assemblée spéciale ou mixte selon la nature de la décision.

<span class="miseenevidence">3) Convoquer l’assemblée</span>

L’assemblée est convoquée par l’organe compétent dans le respect des formes et délais légaux.

<span class="miseenevidence">4) Préparer la participation des actionnaires</span>

Les actionnaires reçoivent les informations nécessaires et peuvent consulter les documents, poser des questions ou voter à distance.

<span class="miseenevidence">5) Tenir l’assemblée et voter</span>

L’assemblée se tient après vérification du <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R37974">quorum</a>. Les résolutions sont soumises au vote des actionnaires.

<span class="miseenevidence">6) Établir le procès-verbal</span>

Les décisions adoptées sont consignées dans un procès-verbal qui retrace la séance et les résultats des votes.

<span class="miseenevidence">7) Réaliser les formalités postérieures</span>

Selon les cas, des formalités sont effectuées, comme un dépôt des comptes, une mise à jour du <a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R72168">RNE</a> ou une modification des statuts via le guichet des formalités des entreprises de l’<a href="https://www.pignans.fr/mes-demarches-entreprises/?xml=R32390">Inpi</a>.

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